Last Call – Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien
1. Hintergrund und Reminder
Haben Sie noch Inhaberaktien?
Aufgrund einer Gesetzesänderung im Jahr 2019 haben Aktiengesellschaften noch bis zum 1. Mai 2021 Zeit, ihre Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln und entsprechend die Statuten anzupassen. Inhaberaktien sind danach bis auf seltene Ausnahmen nicht mehr zulässig. Bei nicht fristgerechter Umwandlung erfolgt diese automatisch von Gesetzes wegen. Da dies Nachteile mit sich bringt (siehe unten), sollte die Umwandlung unbedingt proaktiv in Angriff genommen werden, sofern ihre Aktiengesellschaft noch über Inhaberaktien verfügt.
Erlaubt bleiben Inhaberaktien lediglich noch für Aktiengesellschaften, die Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben oder deren Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Ist eine der Ausnahmen erfüllt, hat die Aktiengesellschaft bis am 1. Mai 2021 beim zuständigen Handelsregisteramt die Eintragung dieser Tatsache zu verlangen, sofern sie ihre Inhaberaktien behalten will.
Die Probst Partner AG steht Ihnen für eine anwaltliche Beratung sowie Unterstützung beim Umwandlungsprozess bzw. für die Erstellung der notwendigen Dokumente gerne zur Verfügung.
2. Umwandlung vor Fristablauf – Was ist zu tun?
Um die Umwandlung vorzunehmen, müssen die Statuten der Aktiengesellschaft angepasst werden. Dazu hat der Verwaltungsrat eine (ordentliche oder ausserordentliche) Generalversammlung einzuberufen und abzuhalten. Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien. Der Beschluss der Generalversammlung ist öffentlich zu beurkunden und dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden.
Die Aktiengesellschaft hat zwingend ein neu zu erstellendes Aktienbuch sowie ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. In das Aktienbuch werden die bisherigen Inhaberaktionäre als Namenaktionäre eingetragen. Die Inhaberaktien müssen eingezogen und vernichtet werden (Generalversammlungsbeschluss).
Verwaltungsräte und Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft, die das Aktienbuch sowie das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss führen, können mit Busse in der Höhe von bis zu CHF 10'000 bestraft werden.
3. Zwangsumwandlung nach Fristablauf
Kommt die Aktiengesellschaft ihrer Verpflichtung bis zum 1. Mai 2021 nicht nach, werden die unzulässigen Inhaberaktien durch das zuständige Handelsregisteramt automatisch in Namenaktien umgewandelt. Die Gesellschaft wird allerdings von der Verpflichtung ihre Statuten anzupassen und die Umwandlung umzusetzen nicht befreit. Vielmehr bestehen die Konsequenzen für die Gesellschaft insbesondere darin, dass die Aktiengesellschaft bis zum Abschluss des Umwandlungsprozesses keine anderen Statutenänderungen vornehmen kann. Möglich sind ausserdem strafrechtliche Sanktionen.
Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Dr. Christoph D. Studer oder Christian Doster; wir beraten sie gerne.
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